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双股制股权结构：确保核心人员对公司的控制权
发布时间：2016-01-07 ， 发布人：华恒智信分析员
 
京东（JD.com）是中国最大的自营式电商企业，2015年第一季度在中国自营式B2C电商市场的占有率为56.3%。目前，京东集团旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部。
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一、京东背景情况介绍
京东（JD.com）是中国最大的自营式电商企业，2015年第一季度在中国自营式B2C电商市场的占有率为56.3%。目前，京东集团旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部。2014年5月，京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市（股票代码：JD），是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平台，与腾讯、百度等中国互联网巨头共同跻身全球前十大互联网公司排行榜。2014年，京东市场交易额达到2602亿元，净收入达到1150亿元。京东创始人刘强东担任京东集团CEO。
二、京东上市时面临的问题：CEO丢失控制权
京东商城的创始人刘强东，7年内融资20亿美元，自己的股份被稀释了多次，在京东发行上市前，有11家投资人将其投票权委托给了他行使，他持股也只有18.8%（不含代持的4.3%激励股权），勉强领先第二大股东老虎基金(18.1%)与第三大股东腾讯（18%，包括上市后5%认股权）。照这种情况，刘强东大股东身份便岌岌可危，面临丢失对公司的控制权。
三、京东的策略
鉴于公司股东持股的问题，京东实施了双重股权结构。根据京东招股说明书，上市前夕京东的股票会区分为A序列普通股( Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock)，机构投资人的股票会被重新指定为A序列普通股，每股只有1个投票权。B序列普通股，每股有20个投票权。上市前夕实行AB股计划后，虽然投资人会收回此前委托给刘强东行使的投票权，但通过AB股计划1: 20的投票权制度设计，刘强东可以凭借着拥有20份投票权的B序列普通股控制京东公司 83.7%的投票权，进一步加强了他对公司的控制力。因此，京东商城完全不存在腾讯入股后，刘强东对公司失去控制权的问题。
来源：网络素材搜集
来源：网络素材搜集
华 恒 智 信 点 评
双股制股权结构，是指在持股数量相同的情况下，基于持股等级的差异，部分股东可获得更多的投票权。与通常的一元制股权中一股一票、股东投票权一致的公司表决结构不同，双重股权结构中的优级股（通常是B股）每股所拥有的表决权大于一般股（通常是A股）。双重股权结构在世界范围内被广泛采纳。
Facebook 和谷歌等美国大型科技公司均采用双股制股权结构。Facebook 的创始人马克扎克伯格就享受了这样的待遇，他自己不仅持有 B 类股，还签订了“表决权代理协议”，即 B 股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的 B 股，使得扎克伯格拥有公司 56.9%的投票权。
双重股权制度的优势如下：
1、双股制股权结构有利于解决公司上市时保持控股权与融资之间的矛盾；
2、双股制股权结构在一定期间和一定范围内能够使公司的运营更有效率；
3、双股制股权结构有利于促进管理层人力资本长期的、真诚的投入。
京东借助双股制股权结构不但成功上市，还有效地保护了创始人刘强东对公司的控制权，保证了京东在上市之后的快速发展。
然而双股制股权结构也存在争议。认同 AB 股权结构的企业认为它可以让创始人自由追求自己的愿景，而不必面临其他股东对其施加的战略压力；批评者则表示，这些措施使得管理层脱离了股东的影响，隔绝了原本有望贡献优异想法的投资者以及愿意支付高价的收购方。
华恒智信认为，双股制股权结构虽然能够很好地保护创始人，但是由于其设计对投资人的权利限制，所以它不是每个创业企业的自由选择。根据国内外借助双股制股权结构发行上市的企业来看，该企业必须是知名企业、有很大的发展潜力，否则投资者不会轻易接受企业实行双股制股权结构，从而影响到企业的上市和发展。所以广大企业在选择双股制股权结构时，必须合理审慎本企业的具体情况，不盲目搬用不适合自己的股权结构，这样才能更好地发展企业、规避不利因素的出现。
