【关键词】万科 王石 华润 股权之争

2016年12月18日，万科宣布此前备受关注的深铁重组预案终止。此前一天，万科第三大股东恒大表态“无意也不会控股万科”。万科第一大股东宝能系则被指正在谋求退出。历时一年有余、轰轰烈烈的万科股权争夺战，结局似乎逐渐明朗。王石及团队与大股东央企华润度过了一段长达15年的“蜜月期”，但随着华润换帅，双方不再亲密，华润甚至在“万宝之争”中倒戈。此后恒大及许家印的入局，虽然目的不明确某种程度上“牵制”了宝能系。而监管层本次对险资的整顿，更无异于断了宝能系的“粮草”。看起来，王石离胜利越来越近了。

回顾事件的整个过程，事情最早竟可以追溯到1994年，轰动一时的“君万之争”，仅持续5天便以王世和创始人团队获胜宣告结束，根据常理王石应该会吸取教训，认识到通过扩大自身及创始团队的持股比例来巩固对公司控制权的重要性。然而事实却是，王石不仅没有采取这种方式，反而试图将自己转变成为职业经理人，持股比例进一步缩小。但是，王石也意识到了，公司拥有一名强有力的大股东是非常重要的。

蜜月：万科与华润长达十五年的默契

自1988年股改后，万科股权分散的局面便逐渐形成，1993年到1998年，当时的大股东深特发持股比例始终未超过9%。而虽然在股改时王石便设定了管理层拥有自主经营权的格局，但由于深特发持股比例过低，仍被王石认为阻碍了公司的发展。

王石在自传中这样解释：在企业不足够大以前，获取大股东的支持是非常重要的。但深特发股权只占9%，不会全力以赴支持万科的业务拓展，在需要资金支持时更是如此；但另一方面，“深特发又不愿意扩股，它股权比例已经很小，再加上国有股不能在二级市场上流通，所以不愿意再增加投入。可不增加投入深特发就或失去大股东的位置，所以干脆反对万科扩股。”

这时，曾于1996年接手万科出售的怡宝蒸馏水公司的华润，成为王石的新选择。2000年8月10日，深特发将其持有的万科8.11%股份全部转让给华润，再加上此前购入的万科股票，华润以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。

进入万科后的华润，扮演了长达15年的“策略性大股东”角色。这甚至更符合王石的设想——华润和深特发一样给予管理层自主经营权利，但同时持股比例又远高于当时的深特发。对于这样的股权结构，王石曾如此定义：“万科的股权架构避免了一股独大，完成了所有权同经营权的分离。”而在万宝之争刚爆发时，王石依然坚持：“这么多年来，（万科）一直是国有股占第一大股东，我过去设计是这样，现在是这样，将来也会是这样。”

转折：华润换帅与“事业合伙人计划”

为何华润会甘心做万科的单纯财务投资者？这个问题至今未有明确的官方答案。但外界对此却一直认为是：王石与时任华润掌门宁高宁，以及宁高宁的继任者宋林私交不错，故而一向在并购市场长须善舞的华润，对于王石管理团队给予了无限宽容。

不曾想2014年4月17日，因被新华社记者王文志举报，时任华润董事长宋林被撤职并接受组织调查。4月23日，招商局集团原董事长傅育宁接替宋林掌舵华润。傅育宁接手华润后，对待王石乃至万科的态度，与其前任们截然不同。此前流传甚广的一个说法是，以前华润高层与万科老板见面时，可以称兄道弟把酒言欢；而傅育宁接手华润后，万科总经理郁亮再去华润，每次都西装笔挺，甚为庄重。

耐人寻味的是，上述人事更迭一个月后，2014年5月28日，万科发布公告称，代表万科1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称“盈安合伙”）购入万科A股股份3583.9万股，占万科总股本的0.33%.此后，盈安合伙通过证券公司集合资产管理计划密集购入万科股票。截至2015年1月27日，盈安合伙共计持有万科4.48%股份。事业合伙人制度与员工持股比例的攀升，意味着王石及万科开始对公司控制权旁落有所警觉。

爆发：引入深铁重组引来华润、宝能齐反对在宝能系大举购入万科股票并超过华润成为第一大股东后，万科管理层的另一张底牌，是拟引入深圳市地铁集团进行资产重组。根据万科之前的公告，若该交易完成，深铁将持有万科20.65%股份，持股比例超过华润。

外界曾分析，若深铁顺利进入万科，则华润在万科的话语权将受到极大制约。这或是当时来自华润的3名董事对重组预案毅然投出反对票的重要原因，而华润也通过公开发布声明质疑王石及董事会在重组一事上程序的合法性，其行动与宝能惊人一致。耐人寻味的是，深铁隶属于深圳国资委，而万科原第一大股东深特发的主管单位亦是深圳国资委。

在华润倒戈之前，王石对这个央企老大哥，对自己为万科设立的股权结构仍然保持乐观。坊间传言，宝能大举买入万科股票之时，王石和姚振华曾在冯仑的办公室长谈4个小时。其间，姚振华曾反问王石为何接受华润不接受宝能，并称宝能也可以像华润那样信任王石培养的团队，不插手。王石则反驳说宝能对万科根本不了解，对华润更不了解，此后更是公开表示对宝能系的不信任和质疑。相对应的，是宝能系职责王石傲慢任性，不履行忠实勤勉义务，并提请将其罢免。虽然最终以提案未经通过告终，却仍然标示着王石与宝能、华润都出现了决裂。

混战：恒大入局“牵制”宝能

万宝之争引发全民大讨论，华润背负巨大舆论压力，此后开始逐渐“疏远”宝能。而就在华润态度不明、万宝之争陷入胶着之际，许家印携恒大及其牌友香港“大D会”，也加入万科股权大战中。

2016年8月4日起，恒大开始大举买入万科股票。截至8月15日，恒大持有万科A达2.36亿股，占万科总股本的6.82%.许家印的牌友，中渝置地（01224.HK）主席张松桥和郑裕彤家族则在许家印之后杀入万科H股。根据媒体报道，两者合计持有万科总股本近2%。此后恒大陆续进行了几轮增持，截至11月30日，恒大持有万科A股达15.53亿股，占万科总股本比例为14.07%，位列万科第三大股东，仅次于宝能系和华润。此时对于王石和万科而言，其形势已十分危急，一旦恒大选择与另外两方任意一方联手，则王石休矣。所幸仅在半个月之后，恒大便给万科吃了一颗“定心丸”——12月17日，恒大公开表态“无意也不会控股万科”。不论其目的如何，恒大的入局确实牵制了宝能的步伐，保监会官网消息称，对宝能系旗下的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令其进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。宝能系的整改与恒大的表态，似乎告示万科控制权之争告一段落，王石自身也暂时确保了安全。

尾声：“任性”王石该反思什么

历时一年的万科股权大战似乎正走向尾声。或许，这一年来万科经历的复杂局面，王石本人甚至整个万科管理层都未曾想到——没想到曾经信任并依靠的老大哥华润会“背叛”自己，没想到精心设计的股权结构会带来这么大的变故，更没想到“胜利”会以这样一种方式到来。

但对于王石而言，事情即已发生，结局实属侥幸，目前应该做的就是反思，分散的股权结构与所有权、控制权相分离的公司治理结构是否真的完美？人力资本究竟能否战胜资金成为公司控制权的来源？股权之争看似结束，留给王石的问题却没有结束。

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