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董事会的自我修炼
发布时间：2013-08-06 ， 发布人：华恒智信分析员
 
面对危机，董事会应该将其视为重新评估其运作方式的一次机遇。健康的自我评估可以在很大程度上改善公司的绩效。
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过去好几代人都未曾经历过现在这样的困难。而在困难时期，董事们总是应该就公司情况提出一些严峻的问题。但他们却很少就其自身的情况提出严厉的问题，例如，“我们是否是合适的董事会人选，是否提出了正确的问题，提供了正确的领导，是否以最富有成效的方式对公司管理层提出了挑战？”此外，除了在银行界，其他行业的董事会直到现在都没有为其早该得到纠正的做法承受责难。
今天，面对经济动荡带来的压力和机遇，董事会也许没有做出充分的反应。董事们自己似乎也认同这一点。今年早些时候麦肯锡的一项调查以及随之发表的一篇文章1表明，在接受调查的186名董事中，只有半数认为，他们所在的董事会达到了危机时期的要求。只有30%的受访者认为，现在大家在董事会会议上获得的信息范围更广泛了，或认为对话比以前更坦率了。甚至在那些认为董事会从总体上来说已经对危机做出有效反应的董事当中，也只有19%的人感到这些董事会真的解决了人才管理问题。这一问题不仅涉及董事会成员的构成，也涉及董事会在聘用高管以及确定高管薪酬方面的作用。
董事会需要全面而诚实地评估其绩效，从而确定应做出哪些变革，变革有多急迫，以及应该从哪里着手？很多人都同意下面这样一个观点。例如，当英国财务报告委员会在检查现行的英国公司治理联合守则时，很多人提交意见，建议董事会定期对自己进行正式的绩效评估，不论是经济是否景气，我们在此提出的理念都是很有意义的。
评估董事会的效率
在危机期间，董事会的议程已经被来自一线的报告挤得满满的了，因此，也许很难有额外的时间去进行自我检查。但是，如果董事会打算要求高层管理人员去重新审视公司的管理方式，它最好也应该对自己做一番重新审视。猎头公司Heidrick & Struggles在最近的报告中指出，51%的欧洲董事会在“工作方式”方面没有达到合理的标准。其中有三个方面尤其让人担心：董事们是否能抽身出席非例行董事会会议和讨论会；董事会普遍缺少一些重要的专门委员会，如关于审计、薪酬、职位提名和战略的专门委员会；以及某些董事任期过长。
一个简单的解决方案是，请每一位董事会成员填写一份调查表，回答有关以下主题的问题：董事会会议的频率、会议议程、会议上提供的材料、分配给每一项议程的时间、对话的性质、每个人对公司的贡献、与管理层及员工的接触、非正式讨论的机会，以及如何监测跟踪所确定的行动事项等。我们还可以考虑采用更为精心设计的流程，包括更多的问卷调查，再辅之以由高级非执行董事或独立顾问与董事们的面谈等。待答案汇总后，董事会主席应该召集全体董事，就这些调查答案进行一次讨论。
管理这一流程时需十分谨慎。董事会的讨论可能会出现尴尬气氛，因为董事会成员也许不太愿意去批评自己的同事，或者不愿说一些可能有损董事会主席威望的话。因此，大家所看到的调查答案应该是匿名的，并且应该在公开讨论之前让所有董事会成员过目，这样的公开讨论应该占据一次完整的董事会会议的时间。会议之后，董事会主席和高级非执行董事应拿出变革建议，并在下次会议上向大家宣布。第一次公开讨论可以使大家在没有决策压力的情况下进行，就这些问题开展更广泛、更自由的讨论。但讨论后必须要有相应的决策，只不过，决策是在另外一次会议上做出。
对于某些董事会来说，在危机关头进行全面的自我评估似乎是一件奢侈的事情。某家公司曾决定，只去关注刻不容缓的变革，该公司要求董事们对下面两点进行评分：危机对公司的正常运营环境的干扰程度，以及在何种程度上，董事会需要改变其议程并改变与管理层进行交流的风格。调查结果表明，大多数董事会成员希望进行重大变革。通过充分讨论，该公司最后决定，在每次董事会议上引入开放式问题议程项目、取消某些纯粹只是列举信息的报告、更充分地接触部门高管，并决定调整董事会的构成，以改变董事会成员的技能组合。
而在另一个案例中，经过全面评估后，董事会进行了一个很小但意义重大的改变。通常只在审计委员会内部详细讨论的原则性会计决断，现在已包含在全体董事会的议程中。这一举措提高了关键会计决策的审慎度，引起了对公司财务业绩的热烈讨论，并帮助那些不太熟悉公司重要会计问题的董事们学习掌握相关知识。
过去的错误决策尤其值得注意。董事会可以寻找出现在看起来并不明智的决策。例如，为了支付特殊红利而增加债务、聘用高管来负责新的增长计划，或使资产负债表严重失衡的重大收购。然后，董事会主席可以要求对董事会的决策过程进行审查，包括重新研究已说明和未说明的种种假设，以及就这些假设进行正式和非正式的讨论。
在很多情况下，董事会会发现，某个决策在制定时是正确的，但后来的业务环境发生了预料之外的变化。但是，有些决策却从一开始风险就高，就存在缺陷，从这些决策中得到的教训将有助于董事会获得新的生命力。例如，某公司有两个表现强劲的部门，两年前，董事会支持其中一个部门进行了一次成功的收购。部分地出于这个原因，后来，董事会又支持另一个部门进行了一次灾难性的收购。通过反思，董事会认为，导致这种失败决策的原因是，由于支持了第一次收购，因此觉得为了公平起见，也应该支持第二次收购。最终，董事会决定，改变这两个部门相互对立攀比的文化。
全新的信息和对话
全新的信息和对话
董事会通常把大多数时间花在处理管理层的提议方面。然而，管理人员眼下一心专注于成本削减和生存问题，董事会则可以往前看得更远一点，去发现“新常态”。为此，他们将需要各种新的信息，并在董事会成员之间，开展新型对话。
董事会主席可以通过各种方式让董事们接触到新的信息来源，例如，新的绩效基准、新的客户要求，或新的财务视角等。其中一种方式是，利用非执行董事以及在外部兼任职务的执行董事的丰富经验。可以要求每位董事会成员在关于公司未来的讨论中拿出一个新观点来与大家分享。一个具有多样性的董事会的洞察力会来自方方面面，可有些银行却因为某些董事成员不是合格的银行家而广受批评，这实在具有讽刺意味。这个世界变化如此迅速，在这样的情况下，多样性是比同一性更加宝贵的。
某公司使用了一种以波特的“五种驱动力”为核心、结构更加规整的方法。五种驱动力是：竞争的激烈程度、客户的力量、供应商的力量、来自市场新入行者的威胁，来自替代性产品的威胁。这种框架鼓励人们以一种全面的、由外而内的视角去看待企业。公司要求每位董事描述一件最近的经历，这件经历要能够体现上述驱动力可以如何影响公司的未来。一位董事提到超市迫使供应商提供60天而不是30天的应收账款收款期。另一位董事解释说，他所在公司的客户利润正在大幅缩水。第三位董事指出，在他所在的国家，新的竞争者已经进入了市场底层。
另一家公司的董事会主席使用了一种更传统的分析形式来激发新的思考和讨论。他请财务总监使用杜邦等式（一种用来衡量资产回报率 （ROE） 的比率分析工具：净资产收益率＝销售净利率×资产周转率×权益乘数）来展示公司的业绩，然后，重点强调推动业绩的运营和财务变量。在分析中，他比较了危机之前和危机之后构成 ROE 的因素的比率，从而清晰显示出哪些方面有利于业务发展，哪些方面不利于业务发展。例如，债务成本大幅度增加，数量有所下降，但毛利却不变。通过讨论，董事们确定了应该关注哪些方面。最后，他们呼吁要加强利率预测，并收集更多的现金流信息。
能够激发出相互对立观点的讨论，对于新观点的产生和验证通常是至关重要的。通过引进一些工具或使用特殊技巧，董事会可以更好地进行此类讨论。例如，在爱德华。德。博诺经典的色彩帽思考法（一种旨在鼓励团体讨论和决策的思考练习）中，每一轮辩论都有明确的方向，但不是朝着发言的董事会成员一贯的思考方式，而是朝着“思考帽”中定义的方式，例如，寻求信息、提出观点、怀疑论等。比如，在中欧的一家银行，在戴上“提出观点”的思考帽后，一位平常很有怀疑精神的执行董事提出了一些关于银行可以如何增长的观点，这些观点非常具有说服力。
董事会还应该就当前的重要问题设计出更有挑战性的讨论，因为虽然经济环境在急剧变化，已经过时的旧模式还是很容易影响人们的决策。董事会主席应该帮助董事会克服这种倾向。例如，要求所有重大的提议都附带一份“红队”报告，其中列出与提案相反的论点。这份报告通常应由外部顾问准备，它并不是要损害首席执行官的威望，董事会主席只是要求董事会就任何重要提议听取正反两方面的意见。因此，首席执行官在提交提议前，将不得不深入思考，意见尚不明确的董事会成员可以坚持要求进行更充分的讨论，一种完全相反的模式也可能会因此而产生。
审查人才管理流程
沃伦-巴菲特曾十分风趣地解释说：“只有等到退潮时，你才知道谁一直在裸泳。”他指的是公司。但这个原则对于董事会成员和高管来说，也同样适用。
公司评价其人才管理系统的第一步应该是审查董事会的构成。对该流程的评估可能会引起对其效率的担忧。即使不存在这方面的问题，也应确保董事会成员在当前的经济环境下能够胜任其职务。董事会是否还需要一名财务方面的人士，同时减少一名营销方面的人士？是否需要一位在银行危机方面有经验而不是在创建新的增长平台方面有经验的人士？是否要增加一位熟悉发展中经济体、环境挑战或政府关系的人士？有的银行被迫对董事会进行大换血，但大多数公司需要的是温和的改组。
在公开的会议上是很难讨论这些问题的。因此，董事会主席和高级非执行董事可能需要与一名顾问（例如，猎头顾问）一起来研究董事会的组成是否平衡。当然也存在反应过激的危险，那就是增添的成员拥有风险、环境或中国问题等如今非常时髦的背景，而不是具有能够帮助董事会面对公司未来可能面临挑战的相关经验。因此，在此类探讨中，一定要从相关的境况开始，以帮助确定未来会面临哪些挑战。
对董事会构成的审核也应推广应用于高级管理人员，并推广应用于公司总体的人才和后备人才流程。过去人们眼中的某些具有雄才大略的非凡人物，现在可能是不可共患难的机会主义者。而另一些过去看起来显得顽固无趣的人，现在则可能因为知道如何控制运营和成本而获得更高的评价。如果对一些高管的评价有所改变，那么，下一步就应该是重新设计有关流程，以便未来的判断更加平衡，更少受一时潮流的影响。
例如，某公司的董事会感觉，为高管和高层团队（包括最高层）职位而准备的经理人人才梯队中有太多的“增长专家”，这反映了这些人受聘时的时代特色。而新的前景是，公司需要更多在成本控制、重组和危机干预方面有更多经验的“运营高手”。管理团队的构成已经有点过于单一，过于远离了核心的运营技巧，因此，董事会要求以运营为重点，对公司的人力资源流程从头进行全新的设计。
董事会也可以将经济危机视为重新评估薪酬架构的机会。薪酬架构包括基本薪水、费用报销、奖金和长期奖励。很多人指出，设计不当的薪酬流程造成了很多公司现在面临的问题，尤其是，此类流程是如此之多的金融服务公司采取极具风险的雷同战略的原因之一。
也有很多批评指向薪酬委员会的运作方式。比如，计算股东的总回报、制定基准、将薪酬计划与其他公司比较的系统有许多，诸如此类的功能使得这些委员会在细节问题上花费太多时间。他们之所以未能着眼全局，还因为薪酬专家的演示报告常常挤满了他们的日程，因此，他们很少有时间去进行更全局性的辩论，去讨论薪酬计划的总体目标、这些计划对于公司以及公司战略是否合适，以及股东、员工、金融媒体、监管机构和本地社区可能有何反应。公众对于高管巨额薪酬的愤怒应该能够促使公司去重新审视基本的薪金结构。
在这样一个迫切需要董事会超常发挥作用的时刻，很多董事会却连一般的标准都没有达到。任何董事会如果期望它的管理团队能够以创造性的方式应对危机，并具有超常的表现，那么，董事会自身也必须证明，它也能够比别人棋高一筹。
来源：网络素材整理
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华 恒 智 信 点 评
本案例探讨了董事会的自我管理问题，李嘉诚先生曾经说过：“自我管理是一种静态管理，是培养理性力量的基本功，是人把知识和经验转化为能力的催化剂。”华恒智信专家强调，提高董事会效率，使董事们能够在有限的工作时间里顺利完成复杂的公司事务，进而保障上市公司这一证券市场的主体能够真正起到优化资源配置的作用，已经成为现代公司治理中的一项重要任务。
在上市公司中，董事会处于公司决策和控制体系的高端，由于绝大多数董事系股东通过股东大会推荐选举产生，因此可以将董事会视为股东大会的常设代理机构，主要是为了解决企业所有权与经营权分离的情况下，如何分担风险、决策经营、实施控制的问题。董事会的各项工作很多是基于公司治理的层面上展开的，根据《公司法》和其他关于公司治理方面的论述，董事会的职能可以大体归纳为：监督管理、战略规划、利益风险分配、高级管理人员选聘。从董事会的职能可以看出，作为董事同时具有建议者（战略规划职能）、参与者（管理与高级管理人员选聘）、裁判员（监督与利益风险分配职能）三种角色，这三种角色存在相互冲突且没有一种是能轻松胜任的，提高董事会绩效，就是要着力于强化其积极产生作用的角色特征，尽量削弱其相互间存在的冲突。
