日前，德国经济部宣布，撤回之前对福建宏芯基金收购德国半导体设备制造商爱思强公司发放的通行证，并重启相应评估程序。联想起从去年年末起清华紫光掀起的一些列并购狂澜屡屡受挫，以及今年年初美国外国投资委员会就以国家安全为由阻止了中资企业在 力度 收购飞利浦旗下照明业务品牌 Lumileds 和不久前中国化工收购先正达交易被迫延期，中资企业海外收购受国外政府阻扰并非孤例。其实，自 2015 年下半年以来，中国企业在海外发起了收购狂澜，但其中相当一部分收购计划遭到外国政府的否决。

美国施压德国政府否决中资收购爱思强公司

爱思强公司创立于 1983 年，是德国亚琛工业大学的衍生企业，是一家半导体设备制造商，在用于 LED 制造的 MOCVD 设备上有较深的技术积累，一般商用大型 MOCVD 机台最常见的就是德国爱思强公司和美国 Veeco 公司的产品，美国 Veeco 公司和德国爱思强公司曾经一度占据中国大陆 90% 市场份额。

虽然爱思强有曾经一度占据中国大陆 MOCVD 设备市场近 60% 的辉煌，但随着美国 Veeco 公司的崛起，爱思强的市场份额每况愈下，至 2015 年，市场份额下降到 30% 左右。加上高额的研发投入和全球经济的不景气，使爱思强公司经营状况相当不好，自 2012 年以来一直处于亏损状态，根据 2016 年第一季度财报显示，爱思强营收同比下滑 47% ，净亏损扩大至 1550 万欧元，同比亏损额增加 63% 。

更加雪上加霜的是，在去年 12 月，中国三安光电股份有限公司认为爱思强交付的的设备无法达到预期标准，于是取消了还未交付的 47 台设备的订单，使爱思强的股价暴跌 43% 。截止到今年 2 月，爱思强的股价已从去年年底的 7 欧元跌至不到 3 欧元。

正是因为爱思强公司在过去 5 年中经营状况不佳连年亏损，以及自去年年底遭遇的股价狂跌，爱思强公司迫切需要拥有雄厚经济实力的投资人为其输血。因此，在 2016 年 3 月，爱思强正式宣布出售股权，欢迎投资企业竞购。

那么，中资企业收购爱思强公司到底利弊几何呢？对于中国而言，收购爱思强公司，不仅可以为中国 LED 企业找到稳定的供应商，还能打通 LED 制造和 MOCVD 设备制造整条产业链。对于德国而言，中国资本收购爱思强可以为其带来充足的现金流，并打开最富有活力的中国市场，对爱思强公司摆脱财务危机，实现东山再起意义巨大。

但就是这样一场对中德双方都能收益的交易，却被美国政府横加干涉——德国经济部国务秘书马希尼科（ Machnig ）表示，重启评估程序的原因是德国政府收到了某些“与安全相关的消息”，但拒绝透露更多信息。随后，德国《商报》 10 月 26 报道称，中国投资者收购德国爱思强的计划引起了美国情报机关的注意。在美国驻柏林大使馆 21 日的一次会议上，美国情报部门向德国方面展示了调查结果，其中展示了爱思强的产品也可以有军事用途的证据，（收购）可能让北京获得用于军事目的芯片生产技术。该报还援引德国情报部门专员的话说，美情报机关曾直接与德国总理府取得联系，目的是阻止这桩收购案的进行。

以涉及军事技术为名阻止中资收购飞利浦 LED 元件厂 Lumileds

其实，中国资本收购欧洲企业被美国政府以“该项技术可能被用于军事目的”为由的还有不少。比如在今年 1 月下旬，美国外商投资委员会就否决了中国投资者以 29 亿收购飞利浦 LED 元件厂 Lumileds 的提议，与此同时，《纽约时报》刊登题为《美国对中国芯片雄心的担忧与日俱增》的文章，暗射该项收购之所以会被美国外商投资委员会否决，是因为一旦收购达成可能会提升中国军事力量和科技产业。

那么中资企业收购荷兰飞利浦 LED 元件厂 Lumileds 怎么和军事技术扯上关系的呢？这就要从氮化镓材料说起了。

半导体材料发展至今已历三代：第一代半导体材料以锗和硅为代表，被广泛运用于集成电路制造领域；第二代半导体材料以砷化镓、磷化铟为代表，主要应用于以 光发射器件 为基础的光显示、光通信和光存储等光电子系统；第三代半导体材料则以氮化镓、金刚石等为代表，在光电子、高温大功率器件和高频微波器件应用方面具有独特的优势。

也正是因此，诸多科技公司纷纷致力于氮化镓功率器件的研发和生产—— 2015 年 1 月，富士通和美国 Transphorm 在会津若松量产氮化镓功率器件； 2015 年 3 月，松下和英飞凌达成共同开发氮化镓功率器件的协议；同月，东芝照明技术公司开发出在电源中应用氮化镓功率元件的卤素 LED 灯泡……国内也有中航微电子、中镓半导体等公司从事该领域的研发和生产。

由于氮化镓基 LED 比传统 LED 外形更小、功率更高、发光度更强，使其在 LED 电视、显示器和普通照明领域获得大展拳脚的空间，而中国一旦完成对 Lumileds 的控股，则有可能获得氮化镓方面的相关技术。更关键的是，氮化镓在高频大功率应用方面，其功率密度是现有的砷化镓材料器件的 10 倍，不仅可以广泛运用于通信基站、风力发电等民用领域，还可以用于相控阵雷达等军事领域。

因此，无论是对半导体产业的发展，还是在军事应用方面，氮化镓都有非常重要的意义。美国政府之所以阻止中国投资人收购 Lumileds ，目的在于阻止中国投资人通过收购 Lumileds 进而掌握第三代半导体材料氮化镓的相关技术。美国政府的做法既有出于技术在军事应用和国家安全方面的考虑，但更多的还是出于打压中国半导体产业发展，保持美国科技公司技术优势方面的考量。

同理，美国情报机关曾直接与德国总理府取得联系阻止中资收购爱思强，虽然名义上是因为“收购可能让北京获得用于军事目的芯片生产技术”，但其本质也是为了在 MOCVD 设备等半导体设备上维持美国相对于中国的技术优势——如果说中资收购 Lumileds 还能因为氮化镓材料和军事技术扯上关系，那么将中资收购爱思强和军事技术相联系则有些牵强附会了。

在德国经济部撤回中资收购半导体制造厂商爱思强的通行证之后，德国时间 10 月 26 日 ，爱思强最大股东 Argonaut 资本公司在其公司官网上发布了一篇措辞强硬的公告，谴责德国政府的这一行为“尽显贸易保护主义者的姿态”。 Argonaut 资本公司首席执行官巴里·诺里斯将收购遇阻的真实原因归结为政治因素，并将矛头直指德国副总理、经济部部长、社民党（ SPD) 主席加布里尔，甚至称他为“受美国资本操纵的傀儡”。在公告中还指出，“收购可能让北京获得用于军事目的芯片生产技术” 完全是一种阴谋论式的论调，爱思强的产品从未与军事工业有过直接联系，也没有员工参与美国政府的研究，不涉及任何军事应用程序的开发 …… 德国经济部的这一逻辑要是成立，那么未来他们还可以用这个理由阻止中国收购德国的钢铁企业，因为“钢铁可以用来制造美国和德国的坦克”。

在本土对中资收购严防死守

美国政府不仅在欧洲频频阻扰中资收购欧洲企业，在美国本土对中国资本可谓是严防死守，特别是在中国对美国高科技企业发起收购时，基本上很难通过美国外国投资委员会的审核。以清华紫光对美国镁光、西部数据的收购为例。

2015 年，中国市场总 NANDFlash （ NAND Flash 主要用于固态硬盘和手机 ROM ）消耗量已达约 65 亿美元，占全球 28% 。据估算， 2016 年将更进一步达到三分之一。然而中国的 NAND Flash 市场却基本被外资把持——三星与东芝联合的 Toggle DDR 阵营和英特尔与镁光为首的 ONFI 阵营垄断了 NAND Flash 市场，国产 NAND Flash 比例相对而言微不足道。

为使中国摆脱 NAND Flash 大部分依赖进口的现实，清华紫光试图以收购美国相关企业掌握先进技术——先在去年 7 月试图以 230 亿美元收购镁光，但因美国外国投资委员会审核铩羽而归；后又力图通过收购西数 15% 股权，成为西部数据第一大股东，再由西数出面，绕过美国政府的管制，拟以 190 亿美元收购闪迪。在西数整合了闪迪 NAND Flash 相关技术后，再与西数成立合资公司，以此获得 NAND Flash 俱乐部的入场券。但这场收购亦遭到美国外国投资委员会的审核而终止交易。

在今年 2 月，半导体行业元老级企业仙童半导体公告称，拒绝了华润和华创组成的中资财团 26 亿美元的收购要约，其中一个原因就是交易面临无法通过 CFIUS 审查的风险。

从上述案例中可以看出，美国对中国收购其高科技企业有着极为严格的限制，而且美国外国投资委员会在其中扮演了关键角色——阻止中资收购 Lumileds 、镁光、西部数据、仙童半导体都出自美国外国投资委员会的手笔。那么，美国外国投资委员会到底是怎样一个组织机构呢？

美国外国投资委员会英文名称为 Committee on ForeignInvestment in U.S. ，整个委员会由美国财政部长担任主席，代表们则来自包括国防部、国务部以及国土安全部的官员，主要针对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。根据美国外国投资委员会最新披露的 2014 年提交安全审查的案件情况，中国企业遭受审查数量连续第三年名列榜首，中资并购案约占总数近五分之一。美国政府之所以屡屡干出违背市场经济法则的举动，其背后的根源是美国的国家利益。

一直以来，美国对外资收购或投资有着非常严格的限制：

一是严格限制外资控制美国高新技术公司，避免因外商控制美国高科技公司而削弱美国的技术实力和国防能力。

二是限制外资控制关系美国国家安全、国计民生或公共利益有关的行业。

三是限制外资的市场控制，防止外资对美国民族品牌的控制，防止外资对某地区内骨干企业的过度并购而造成对某些关键行业和地区的市场垄断。

四是限制外资的环境破坏，防止外资进入的同时将高污染、高能耗的产业转移到美国。

正是美国政府对于外资有各种条条框框的限制，使中资很难收购到在行业内技术上和商业上处于优势地位的高科技公司。

贸易保护主义影响中资收购

正如 Argonaut 资本公司在其公司官网上发布公告，谴责德国政府阻扰中资收购爱思强公司这一行为“尽显贸易保护主义者的姿态”。事实上，类似的事情还有很多——不久前，中国三安光电与德国老牌照明与半导体厂商欧司朗达成收购协议后，德国经济部立即出面表示反对该交易。在 10 月 28 日 ，中国化工集团出资 430 亿美元收购瑞士农药及种子巨头先正达遭遇欧盟委员会审查，对先正达的收购不得不延期。虽然名义上欧美委员会的审查内容为该交易是否会限制农药以及相关化学制剂领域的竞争，但很难说这里面没有贸易保护主义的因素。在美的收购库卡的案例中，德国政府一直希望由欧盟企业收购库卡，但包括西门子在内的欧盟企业都否决了德国政府的提议，最后不得已之下才将库卡出售给美的。

欧盟及各成员国不仅用实际行动阻止中资企业收购欧美企业，德国政府官员还试图修改法律——多家德媒报道，德国副总理、经济部长加布里尔最近正试图通过修改法律，限制非欧盟投资者获得欧盟本土企业 25% 以上的投票权，并赋予欧盟成员国在指定情况下否决非欧盟资本收购本国企业的权力。该提案具体列举了四种应该被禁止的收购情形：一是该投资受产业政策影响；二是收购方享受国家财政补贴；三是收购方为国有企业；四是对德国企业只开放有限市场渠道的国家发起的直接投资。

中国是澳大利亚最大的出口市场， 2015 年年底，双方签订的中澳自由贸易协定刚生效，但该协议却并没有得到落实，中国资本在澳大利亚依旧无法获得和澳洲本土财团同等待遇。在 2 个多月前，澳大利亚政府以国家安全为由，拒绝了中国国家电网和李嘉诚旗下企业长江基建对澳大利亚最大配电网络公司 Ausgrid 约合 191 亿美元收购要约。 10 月 20 日 ，新南威尔士州政府却以约合 158 亿美元的价格将 Ausgrid 公司出售给两家澳大利亚本土的养老基金 IFM Investors 和 Australian Super 。换言之，澳大利亚政府宁可损失 33 亿美元，也不愿将 Ausgrid 公司出售给中国企业。根据悉尼科技大学澳中关系研究院主席黄向墨的分析，中企在澳大利亚收购受阻，所谓的“国家安全”只不过是一个冠冕堂皇的借口而已。无独有偶，不久前中资财团试图收购澳大利亚基德曼公司（该公司为占有澳洲 1% 土地的畜牧公司）时，也遭到了澳大利亚政府的阻止。

中资企业不仅在欧美和澳大利亚多次受阻，即便在宝岛台湾，收购交易也被台湾当局的政策挡在大门之外。在去年 10 月，清华紫光宣布计划以 194 亿新台币买下台湾半导体封测厂商力成科技 25 ％股权后，在 12 月 11 日 又宣布计划以 568 亿新台币购买矽品 24.9% 股权，以及计划出资 119.7 亿新台币购买南茂 25 ％股权。矽品为台湾第二大半导体封测厂商，仅次于日月光半导体，力成和南茂分别为台湾第三、第四大半导体封装测试厂商。清华紫光此举，显然是想整合两岸封测产业，补全中国半导体产业短板，在实现中国大陆制造业的转型升级的同时，也向台湾企业开放了最具潜力和活力的大陆市场，使台湾企业能分享中国大陆经济发展红利，实现两岸人民“同呼吸、共命运”。

但就是这样可以实现双赢的举措却引爆了台湾舆论，有台企负责人称此举如“引清兵入关”。台湾政客更是基本持消极态度——蔡英文表示“务必小心处理”，并要求“经济部”投审会不得让紫光并购案审查通过；朱立伦表示“ IC 产业对台湾来说是很关键性的，所以一定要非常严格审查”。

正是在全球经济持续低迷的大背景下，各个国家和地区贸易保护主义开始抬头，这使得中国资本很难在海外收购到“会生金蛋”的优质企业。由此可见，西方及其马前卒对于所谓的自由贸易，一直执行双重标准，对其有利的就鼓吹自由贸易，比如强烈抗议中国对稀土出口的配额限制。但一旦实行自由贸易会损害其利益，或者对其没有较大的利益损害，但却大大有利于中国经济的发展和技术进步，则立马换一副嘴脸大搞贸易保护主义。

10 月 9 日 ，中共中央政治局就实施网络强国战略进行第三十六次集体学习，习近平总书记指出：“要紧紧牵住核心技术自主创新这个‘牛鼻子’，抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术。”《习近平关于科技创新论述摘编》中也写道：“我国发展到现在这个阶段，不仅从别人那里拿到关键核心技术不可能，就是想拿到一般的高技术也是很难的，西方发达国家有一种教会了徒弟、饿死了师傅的心理，所以立足点要放在自主创新上。”

从实践上看，就国家大力扶持的半导体产业而言，自 2015 年中资发起的海外收购，成功的收购案仅有清芯华创收购豪威、长电科技收购星科晶朋、通富微电收购 AMD 封装子公司等 7 起，其中长电科技收购星科晶朋、通富微电收购 AMD 封装子公司都属于封测领域，技术门槛相对于半导体设备制造、 IC 设计来说要低不少，属于美国高科技巨头并不太重视的领域。而豪威的 CIS 虽然曾经被苹果手机采用过，但那已经是几年前的旧事，如今在技术上已经与日本索尼有不小的差距，并非行业领军企业。从中可以看出，中资企业只能收购一些技术上已经脱离第一阵线的公司，或在美国高科技公司不太重视的领域有所斩获。

正如《习近平关于科技创新论述摘编》中写道：“引进高新技术不能抱任何幻想，核心技术花钱买不来”。诚然，如果能全资收购优质的海外高科技公司，并逐步实现技术转移和消化吸收，以及人才的本土化培养，这自然是好事。但不能将所有的希望寄托于海外收购，在寻求技术突破时，一定要记住习近平总书记指出的“要紧紧牵住核心技术自主创新这个‘牛鼻子’”，只有坚持“两条腿”走路，才能不因海外并购受挫而影响了本国科学技术的进步和产业转型升级。

来源：半导体行业资讯